Раскрытие информации о бенефициарном владельце компании в украинском законодательстве понятие не новое. Такая обязанность для юридических лиц появилась еще в 2014 году и претерпела ряд изменений. Последние из них были введены Законом от 06.12.19 № 361-IХ «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансировании терроризма и финансировании распространения оружия массового уничтожения» (далее – Закон № 361). Данным Законом юридические лица обязаны не только раскрывать бенефициаров и поддерживать актуальность информации, но и раскрывать структуру собственности.
Кому необходимо подавать информацию
Согласно п. 30 ст. 1 Закона № 361 конечный бенефициарный владелец юридического лица – это любое физлицо, которое осуществляет решающее влияние на его деятельность, в т. ч. через контроль или владение. Признаком осуществления прямого решающего влияния на деятельность является непосредственное владение физическим лицом долей в размере не менее 25 процентов уставного (составленного) капитала или прав голоса юридического лица.
При этом конечным бенефициарным владельцем не может быть лицо, имеющее формальное право на 25 или более процентов уставного капитала или права голоса в юридическом лице, но является коммерческим агентом, номинальным держателем или только посредником относительно такого права.
Информацию о конечных бенефициарных собственниках подают все юридические лица, зарегистрированные в Украине, кроме:
- политических партий;
- структурных образований политических партий;
- профсоюзов, их объединений;
- организаций профсоюзов, предусмотренных уставами профсоюзов и их объединений;
- творческих союзов, местных ячеек творческих союзов;
- организаций работодателей, их объединений;
- адвокатских объединений;
- торгово-промышленных палат;
- объединений совладельцев многоквартирных домов;
- религиозных организаций;
- государственных органов;
- органов местного самоуправления, их ассоциаций;
- государственных и коммунальных предприятий, учреждений, организаций.
Для чего нужно раскрывать информацию о бенефициаре
Согласно пресс-релизу, размещенному на сайте НБУ, регулятор совместно с другими государственными органами и общественными организациями 24 февраля 2020 года подписали Меморандум о сотрудничестве в развитии механизма проверки информации о конечных бенефициарах и создании первой Транснациональной электронной лаборатории (ТэЛАБ). Цель – разработать механизм проверки достоверности информации о конечных бенефициарах для противодействия коррупции, отмыванию средств, мошенничеству, уклонению от уплаты налогов и другим преступлениям, связанным с фиктивной деятельностью компаний.
Кроме НБУ, такие обязательства взяли на себя Министерство юстиции, Министерство цифровой трансформации, Служба Госфинмониторинга, ГП «Национальные информационные системы». Среди партнеров из общественного сектора – общественная организация «Трансперенси Интернешнл Украина», общественная организация «Вместе против коррупции», Open Up Ukraine, YouControl, Международный фонд «Возрождение», OpenOwnership, Innovating Governance Association (Австрия).
Когда необходимо подавать данные
Компаниям, которые были зарегистрированы до 28 апреля 2020 года, раскрыть бенефициаров нужно в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативного акта, который утвердит форму подачи. 08.06.2021 Министерством юстиции зарегистрирован приказ Министерства финансов Украины от 19.03.2021 № 163 «Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности». Приказ опубликован в газете «Урядовий кур’єр» 11 июня 2021 года и набирает законной силы через месяц со дня официальной публикации, т.е. с 11 июля 2021 года. Таким образом, в период с 11 июля 2021 года по 10 октября 2021 года необходимо подать государственному регистратору документы, предусмотренные Законом, и совершить обновление в Единственном государственном реестре ведомостей о бенефициаре.
Вместе с информацией о бенефициаре нужно подать структуру собственности. Готовится она в произвольной форме и является схематическим изображением. Структура собственности отображает всех лиц, которые прямо или опосредованно владеют юридическим лицом самостоятельно или совместно с другими лицами. В структуре нужно указать размер участия каждого из собственников и назвать лиц, которые независимо от формального владения имеют возможность значительного влияния на руководство или деятельность юридических лиц.
Компании, зарегистрированные после 28 апреля 2020 года, должны были раскрыть информацию и бенефициаре в момент регистрации. До 11 октября 2021 г. такие копании обязаны подать только структуру собственности.
Актуализация информации будет происходить на регулярной основе. Нормы Закона № 361 обязывают юрлиц поддерживать информацию о конечном бенефициаре и структуру собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и сообщать госрегистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения.
Что нужно для подачи данных
Для подачи документов государственному регистратору или нотариусу нужно предоставить:
- заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарном собственнике;
- структуру собственности по форме и содержанию, которые установлены законодательно;
- извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра, который подтверждает регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения (когда учредителем юрлица является юрлицо-нерезидент);
- нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность конечного бенефициарного собственника юрлица (для физлица-нерезидента, а если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра – для физлица-резидента).
Ответственность за нераскрытие
За нераскрытие, несвоевременное раскрытие данных о бенефициаре в ст. 6 раздела Х Закона № 361 ответственность возлагается на руководителя юрлица. За нарушение норм Закона предусмотрен штраф в размере от 1000 до 3000 НМДГ (от 17 тыс. грн. до 51 тыс. грн.).